2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 29 - Poderes Corporativos y Procedimientos de Aseguradores por Acciones y Mutualistas del País
§ 2946. Fusión o consolidación

(a) Dos o más aseguradores mutualistas, o dos o más aseguradores cooperativos, o dos o más aseguradores por acciones, podrán fusionarse o consolidarse, sujeto a las siguientes condiciones:
(1) El plan de fusión o consolidación y el propuesto convenio entre los aseguradores con respecto al mismo, deberá ser aprobado por el Comisionado, con anterioridad a la fusión o consolidación.
(2) Si se trata de aseguradores mutualistas, la fusión o consolidación deberá haber sido autorizada por resolución de las juntas de directores de los aseguradores envueltos y por el voto de no menos de las tres cuartas (¾) partes de sus respectivos tenedores de pólizas que votaren respecto del plan, de acuerdo con el aviso y procedimiento que apruebe el Comisionado.
(3) Si se trata de aseguradores por acciones, la fusión o consolidación deberá haber sido autorizada por resolución aprobada por cada una de las respectivas juntas de directores y por el voto de no menos de las dos terceras (⅔) partes de todas las acciones con derecho de votación, en asambleas extraordinarias de los accionistas de cada uno de los respectivos aseguradores, convocadas al efecto.
(A) Si se trata de aseguradores cooperativos la fusión o consolidación deberá haber sido autorizada por resolución aprobada por cada una de las respectivas Juntas de Directores y por el voto de no menos de las dos terceras (⅔) partes de todos los socios en asambleas extraordinarias de socios de cada uno de los respectivos aseguradores, convocados al efecto.
(4) El Comisionado no aprobará dicho plan a menos que, luego de una vista, determine que es justo, equitativo, compatible con la ley y que no existe ninguna objeción razonable. Si no aprueba el plan, el Comisionado deberá expresar sus razones para ello en orden que emitirá en dicha vista.
(5) Excepto como expresamente se dispusiere en el plan, ninguna persona recibirá ningún honorario, comisión ni ninguna otra compensación u objeto de valor por ayudar, impulsar o cooperar en alguna forma en la fusión o consolidación. Esta disposición no prohibirá el pago de sueldo o emolumentos regulares a los directores, funcionarios y empleados de los aseguradores.
(6) La fusión o consolidación se considerará efectuada, y la corporación o corporaciones del país que han de desaparecer dejarán de existir, al quedar ultimados los asuntos preliminares a dicha fusión o consolidación, según se dispone en el presente y en el convenio de fusión o consolidación, y al presentarse al Secretario de Estado y al Comisionado los siguientes documentos:
(A) Copia certificada del convenio de fusión o consolidación firmada, a nombre de todas las corporaciones envueltas, por sus funcionarios respectivos y autenticada con los sellos de las respectivas corporaciones.
(B) Certificaciones juradas de los secretarios de las respectivas corporaciones certificando la aprobación por accionistas, socios o miembros del asegurador y por las respectivas juntas de directores, de resoluciones para autorizar la fusión o consolidación, con copia de cada una de dichas resoluciones y expresión de los votos emitidos respecto de las mismas.
(C) Certificaciones juradas por los presidentes de las respectivas corporaciones, para demostrar que todos los asuntos que el plan y el convenio de fusión o consolidación exigen se ultimen antes de que la fusión o consolidación sea efectiva, han quedado en efecto ultimados, y conteniendo un resumen razonablemente completo de dichos asuntos.
(b) El reaseguro de todo o sustancialmente todo el seguro vigente de un asegurador doméstico por otro asegurador se considerará una fusión o consolidación a los fines de esta sección.

Structure 2020 Laws of Puerto Rico