2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 230 - Fusión o Consolidación
§ 3746. Conversión de corporaciones domésticas en otras entidades

(a) Una vez autorizada la conversión, según lo dispuesto en esta sección, una corporación doméstica podrá convertirse en una compañía de responsabilidad limitada, fideicomiso, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión en bienes raíces o cualquier otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) o una corporación foránea.
(b) La junta de directores de la corporación que desea convertirse, a tenor con lo dispuesto en la sec. 3503 de este título, deberá adoptar una resolución aprobando dicha conversión, en la cual se detalle el tipo de entidad a la cual la corporación ha de convertirse y recomendando la aprobación de dicha conversión a los accionistas de la corporación. Dicha resolución deberá ser presentada en la reunión anual o extraordinaria de accionistas. Se enviará, por correo, una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada tenedor de acciones de la corporación, que tenga o no derecho a voto, a la dirección que aparezca en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. En la reunión se considerará la resolución y se votará a favor o en contra de su aprobación. Si el voto de todas las acciones en circulación, con o sin derecho al voto, es a favor de la aprobación de la resolución, la conversión se considerará autorizada.
(c) Si una corporación se convierte en otra entidad organizada, formada o creada bajo las leyes de una jurisdicción que no sea Puerto Rico, la corporación deberá radicar un certificado de conversión otorgado según lo dispuesto en la sec. 3503 de este título, que certifique:
(1) El nombre de la corporación, y, de haberse cambiado, el nombre bajo el cual originalmente se incorporó;
(2) la fecha de radicación con el Secretario de Estado de su certificado de incorporación original;
(3) el nombre y jurisdicción de la entidad a la cual la corporación ha de convertirse;
(4) que la conversión ha sido aprobada según las disposiciones de esta sección;
(5) el consentimiento de la corporación de que podrá ser emplazada en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico por cualquier acción, demanda o procedimiento donde se le reclame el cumplimiento de una obligación de la corporación que surgió mientras era una corporación doméstica y que de manera irrevocable ha designado y constituido al Secretario de Estado como su agente para recibir emplazamientos, en caso de cualquier acción, demanda o procedimiento, y
(6) la dirección postal a la cual el Secretario de Estado deberá enviar copia del emplazamiento recibido, conforme a la cláusula (5) de este inciso. En caso de un emplazamiento a tenor con la cláusula (5) de este inciso, el Secretario de Estado notificará inmediatamente a la corporación que se convirtió en otra entidad fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, mediante correo certificado, con acuse de recibo, dirigido a la corporación que se convirtió en otra entidad fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico a la dirección especificada, a menos que la corporación haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante, en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo 237 de este subtítulo, los cuales serán impuestos como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento con el Secretario de Estado, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento.
(d) Al radicarse ante el Secretario de Estado un certificado de conversión de una corporación doméstica en otra entidad de otra jurisdicción, según lo dispuesto en el inciso (c) de esta sección o en una fecha específica posterior de vigencia de dicho certificado de conversión, y el pago al Secretario de Estado de todos los derechos impuestos bajo este subtítulo, el Secretario de Estado certificará que la corporación ha radicado todos los documentos y pagado todos los derechos impuestos bajo este subtítulo, después de lo cual, y a partir de la vigencia del certificado de conversión, la corporación cesará de existir como una corporación doméstica, según lo dispuesto en la sec. 3503 de este título.
(e) La conversión de una corporación efectuada fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, según lo dispuesto en esta sección, y la terminación de su existencia como una corporación doméstica a tenor con un certificado de conversión en una entidad de otra jurisdicción, no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la otra entidad incurridas con anterioridad a su conversión o la responsabilidad personal de cualquier persona incurrida con anterioridad a dicha conversión ni se considerará que afecta la ley aplicable a la corporación en relación a los asuntos que surjan con anterioridad a la conversión.
(f) Excepto según se disponga en una resolución de conversión adoptada, según lo dispuesto en esta sección, la corporación que se convierte no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se estimará que la conversión constituye la disolución de dicha corporación.
(g) Con relación a una conversión de una corporación doméstica, en otra entidad efectuada a tenor con las disposiciones de esta sección, las acciones en la corporación que ha de convertirse podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, o derechos o valores de, o intereses en, la entidad en la cual la corporación doméstica ha de convertirse o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o acciones o intereses en, otra corporación doméstica, otra entidad o ser canceladas.
(h) Cuando una corporación doméstica se ha convertido a otra entidad o tipo de negocio a tenor con esta sección, la otra entidad o tipo de negocio se considerará, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, como la misma entidad que la corporación que se está convirtiendo. Cuando una conversión hubiera entrado en vigor a tenor con lo dispuesto en esta sección, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la corporación doméstica que se ha convertido, y toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha corporación, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha corporación, seguirán siendo propiedad de la otra entidad o tipo de negocio a la cual dicha corporación se ha convertido, y será propiedad de dicha otra entidad o tipo de negocio, y el título sobre una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha corporación no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de este subtítulo; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha corporación doméstica se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la corporación doméstica que se ha convertido, seguirán a la otra entidad o tipo de negocio a la cual dicha corporación se ha convertido, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como dicha otra entidad o tipo de negocio. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la corporación doméstica, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la corporación no se considerarán transferidos a la otra entidad o tipo de negocio a la cual dicha corporación se ha convertido como consecuencia de la conversión, para cualquier propósito de las leyes de Puerto Rico.
(i) No será necesario el voto de los accionistas de una corporación para autorizar su conversión si al momento de la junta de directores adoptar la resolución aprobando dicha conversión, la corporación no ha emitido acciones.