2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 230 - Fusión o Consolidación
§ 3735. Fusión o consolidación de las corporaciones domésticas y las asociaciones por acciones

(a) Para propósitos de esta sección, el término “asociación por acciones”, se refiere a toda asociación de la clase designada comúnmente asociación por acciones, así como a todo fideicomiso u otra empresa, con miembros o con acciones de capital en circulación o con otra evidencia de interés económico o beneficiario en la entidad, establecido por acuerdo, por ley o de cualquier otra forma, pero sin incluir una corporación, sociedad o compañía de responsabilidad limitada. El término “accionista”, según utilizado en esta sección, incluye todo miembro de una asociación por acciones o tenedor de una acción de capital u otra evidencia de interés económico o beneficioso en dicha entidad.
(b) Una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse o consolidarse con una o más asociaciones por acciones, excepto con una asociación por acciones organizada a tenor con las leyes de un estado de los Estados Unidos de América, el Distrito de Columbia u otra jurisdicción foránea que prohíba tal fusión o consolidación. Tal corporación o corporaciones, y tal asociación o asociaciones por acciones podrán fusionarse en una sola corporación o asociación por acciones, la cual podrá ser cualquiera de tales corporaciones o asociaciones por acciones o podrán consolidarse en una nueva corporación o asociación por acciones organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, conforme a un acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado según las disposiciones de esta sección. Si la entidad que sobrevive o se origine es una corporación, la misma se podrá organizar, con o sin fines de lucro, y podrá emitir acciones o no emitirlas.
(c) Cada corporación y asociación por acciones pactarán un acuerdo escrito de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:
(1) Los términos y condiciones de la fusión o consolidación;
(2) el modo de implantar el mismo;
(3) el modo, si alguno, de convertir las acciones de capital de cada una de las corporaciones por acciones, los intereses propietarios de los miembros de cada una de las corporaciones sin acciones y las acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos en cada una de las asociaciones por acciones, en acciones u otros valores de una corporación por acciones o en intereses propietarios de una corporación sin acciones o en acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos de la asociación por acciones que subsista o se origine en la fusión o consolidación o de cancelar todas o algunas de dichas acciones participaciones o intereses financieros o beneficiosos; y, si algunas acciones de alguna corporación por acciones, algunos intereses propietarios de alguna corporación sin acciones o algunas acciones, participaciones, intereses financieros o beneficiosos de alguna asociación por acciones no se habrán de mantener en circulación, para ser convertidos únicamente en acciones u otros valores de la corporación por acciones o en intereses propietarios de una corporación sin acciones, o en acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos de la asociación por acciones que subsista o se origine o para ser canceladas, el dinero en efectivo, la propiedad, los derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que los tenedores de acciones de dicha corporación por acciones, intereses propietarios de dicha corporación sin acciones, o acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos de dicha asociación por acciones, habrán de recibir a cambio de las mismas, o al convertirse las acciones, intereses propietarios, participaciones o intereses financieros o beneficiosos, y la entrega de los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad podrá ser además, o en lugar, de las acciones u otros valores de la corporación por acciones o de los intereses propietarios de la corporación sin acciones o de las acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos de la asociación por acciones que subsista o se origine de la fusión o consolidación, y
(4) otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios o pertinentes, incluso, pero sin limitarse la generalidad de lo antes dicho, una disposición para el pago en efectivo a cambio de la emisión de acciones fraccionarias, cuando la entidad que subsista o se origine en la fusión sea una corporación. También se incluirán en el acuerdo otros asuntos o disposiciones que en ese momento las leyes del Estado Libre Asociado exijan consignar en el certificado de incorporación o en los documentos requeridos para constituir y mantener una asociación por acciones, y que puedan consignarse en caso de tal fusión o consolidación. Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes, no sujetos al control de las constituyentes o sus afiliadas, que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne, clara y expresamente, en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.
(d) El acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones por acciones o sin acciones, según se dispone en las secs. 3731 y 3736 de este título, respectivamente, y en el caso de las asociaciones, por acciones según sus contratos de asociación o cualquier otro instrumento que contenga las disposiciones con arreglo a las cuales están organizadas o regidas o de acuerdo a las leyes de la jurisdicción en las cuales se constituyeron, según sea el caso. Cuando la entidad que subsista o se origine sea una corporación, el acuerdo será radicado e inscrito, y entrará en vigor para efecto de las leyes del Estado Libre Asociado, cuándo y cómo se disponga en la sec. 3731 de este título, respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones en el Estado Libre Asociado. En lugar de la radicación del acuerdo de fusión o consolidación, si la entidad que subsiste o se origina es una corporación, dicha corporación podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo a la sec. 3503 de este título, que consignará:
(1) El nombre y el domicilio de cada entidad constituyente.
(2) Que cada una de las entidades constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso.
(3) El nombre de la corporación que subsista o se origine.
(4) En caso de una fusión, las enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista, si las hubiere, que se haya de efectuar mediante la fusión o si no las hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsiste será el certificado de incorporación.
(5) En caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación que resulte será el que aparezca en un anejo al certificado.
(6) Que el acuerdo de consolidación o fusión que se haya otorgado se encuentra en los archivos en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine y la dirección de la misma.
(7) Que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier entidad constituyente, a petición y libre de costo.
(e) Los incisos (d), (e), (f) de la sec. 3731, las secs. 3740 a 3743, inclusive, y la sec. 3787, todas de este título, siempre y cuando sean relevantes, aplican a fusiones y consolidaciones entre corporaciones y asociaciones por acciones; la palabra “corporación”, siempre que sea aplicable, según se usa en esas secciones, se entenderá que incluye a las asociaciones por acciones, según dicho término se define en esta sección. Cuando la entidad que subsiste o se origina es una corporación, la responsabilidad personal, si alguna, de los accionistas de una asociación por acciones que exista al momento de tal fusión o consolidación no se extinguirá en virtud de la misma. Tal accionista mantendrá su responsabilidad personal y tal responsabilidad no pasará a los cesionarios subsiguientes de cualquier acción del capital de la corporación que subsista o se origine o de cualquier otro tenedor de acciones de la corporación que subsista o se origine.