2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 230 - Fusión o Consolidación
§ 3733. Fusión de corporación matriz y subsidiaria o subsidiarias

(a) En cualquier caso en que por lo menos noventa por ciento (90%) de las acciones en circulación de cada clase de las acciones de una corporación o corporaciones, en la cual las acciones en circulación de dicha clase tendrían, en ausencia de lo aquí dispuesto, derecho a votar sobre la fusión, sea propiedad de otra corporación y una de las corporaciones sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado y la otra o las otras sean corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado, o en cualquier estado o estados de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia o en cualquier otra jurisdicción foránea, y las leyes de tales otras jurisdicciones permiten que una corporación de tal jurisdicción se fusione con una corporación organizada en otra jurisdicción, la corporación propietaria de tales acciones podrá fusionar la otra corporación o corporaciones en ella y asumir todas las obligaciones de dicha corporación o dichas corporaciones, o fusionarse ella misma, o ella misma y una o más de tales otras corporaciones en una de las otras corporaciones. A tales efectos, la corporación propietaria otorgará, autenticará y radicará un certificado de título de propiedad y fusión, a tenor con la sec. 3503 de este título, donde se consignará una copia de la resolución de su junta de directores a favor de tal fusión y la fecha de adopción. En caso de la corporación matriz no ser propietaria de todas las acciones en circulación de todas las corporaciones subsidiarias participantes en la fusión de la manera antes dicha, la resolución de la junta de directores de la corporación matriz consignará los términos y condiciones de la fusión, incluyendo los valores, dinero en efectivo, bienes y derechos que se deberán emitir, pagar, entregar o ceder por la corporación que subsista a la entrega de cada acción de la corporación subsidiaria o la corporación que no fuera propiedad de la corporación matriz, o si todas o algunas de dichas acciones habrán de cancelarse. Cualquier término de la resolución de la junta de directores, podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal resolución, siempre que se consigne clara y expresamente en la resolución el modo en que tales hechos habrán de incidir sobre los términos de la misma. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.
(b) Si la corporación que subsiste es una corporación doméstica, la misma podrá cambiar su nombre mediante una disposición al efecto en la resolución de fusión que adopten los directores de la corporación matriz y que se consigne en el certificado de título de propiedad y fusión, y a la fecha de vigencia de la fusión se efectuará tal cambio de nombre corporativo.
(c) La sec. 3732(d) de este título aplicará a una fusión con arreglo a esta sección. La sec. 3731(e) de este título aplicará a una fusión con arreglo a esta sección, en el cual la corporación que subsista sea la corporación subsidiaria y sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. Las referencias al “acuerdo de fusión” en los incisos (d) y (e) de la sec. 3731 de este título significarán, para propósitos de esta sección, la resolución de fusión que la junta de directores de la corporación matriz haya adoptado. Cualquier fusión que efectúe cambios que no sean los que están autorizados por esta sección o que sean aplicables según este inciso, se efectuarán según las secs. 3731 o 3732 de este título. La sec. 3743 de este título no aplicará a ninguna fusión que se efectúe según esta sección, excepto como se dispone en el inciso (d) de esta sección.
(d) En caso de que no todas de las acciones de una corporación subsidiaria doméstica que sea parte en una fusión realizada a tenor con esta sección pertenezcan a la corporación matriz justo antes de la fusión, los accionistas de la corporación doméstica subsidiaria que sea parte en la fusión tendrán derecho de avalúo, según se establece en la sec. 3743 de este título.
(e) Una fusión podrá realizarse al amparo de esta sección a pesar de que una o más de las corporaciones parte en la fusión sea una corporación organizada bajo las leyes de una jurisdicción fuera de los Estados Unidos de América, siempre que las leyes de tal otra jurisdicción permitan que una corporación de dicha jurisdicción se fusione con una corporación de otra jurisdicción.

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