2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 230 - Fusión o Consolidación
§ 3736. Fusión o consolidación de las corporaciones domésticas que no emiten acciones

(a) Dos (2) o más corporaciones que no emitan acciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, con o sin fines de lucro, podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse en una nueva corporación sin acciones, con o sin fines de lucro, organizada mediante la consolidación, con arreglo a un acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado, según las disposiciones de esta sección.
(b) El organismo directivo de cada corporación que desee fusionarse o consolidarse, adoptará una resolución que apruebe la fusión o la consolidación. El acuerdo consignará:
(1) Los términos y condiciones de la fusión o consolidación;
(2) el modo de implantar el mismo;
(3) otras disposiciones o hechos requeridos o permitidos por este subtítulo que se consignen en el certificado de incorporación de las corporaciones que no emitan acciones de capital, según puedan consignarse en caso de una fusión o consolidación, consignados con las modificaciones que las circunstancias del caso requieran;
(4) el modo, si alguno, de convertir las participaciones de cada corporación constituyente en participaciones de la corporación que subsista o se origine de una fusión o consolidación o de cancelar todas o algunas de tales participaciones, y
(5) otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes.
(c) El acuerdo se someterá a los miembros de cada corporación constituyente que tengan derecho a votar en la elección de los miembros del organismo directivo de la corporación, en reunión anual o extraordinaria, con el propósito de actuar sobre el acuerdo. Se enviará, por correo, una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada miembro de la corporación, que tenga derecho a votar para elegir al organismo directivo de la corporación, a la dirección que aparece en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. En la reunión se considerará el acuerdo y se votará, personalmente o por poder, a favor o en contra de su aprobación. Cada miembro con derecho a votar para elegir los miembros del organismo directivo de tal corporación tendrá derecho a emitir un voto. Si la mayoría de los miembros de cada corporación con derecho al voto emiten un voto a favor de la aprobación del acuerdo, el funcionario de tal corporación, que ejerza las funciones que de ordinario ejecuta el secretario o el subsecretario de la corporación, lo certificará así en el acuerdo. El acuerdo así adoptado y certificado se otorgará, autenticará, radicará y entrará en vigor, con arreglo a la sec. 3503 de este título. El acuerdo se radicará en el Departamento de Estado. Las disposiciones consignadas en la última oración de la sec. 3731(c) de este título aplicarán a una fusión a tenor con esta sección, y las referencias en la misma a los “accionistas” se entenderán que incluye a los “miembros” aquí mencionados.
(d) En caso de que el certificado de incorporación de una o más de las corporaciones constituyentes no designe miembros con derecho a votar para elegir el organismo dirigente de la corporación, excepto los miembros de tal cuerpo directivo, el acuerdo debidamente otorgado, según las disposiciones del inciso (b) de esta sección, será sometido a los miembros del organismo directivo de la corporación o corporaciones en una reunión al respecto. La convocatoria para dicha reunión se enviará por correo a los miembros del organismo directivo. Si el voto emitido, en persona, a favor de la aprobación del acuerdo representa las dos terceras partes (⅔) del total de los miembros del organismo directivo con derecho al voto antes descrito, dicho hecho será certificado en el acuerdo, según se provee en el caso de adopción del acuerdo mediante el voto de los miembros de la corporación, y de ahí en adelante se llevarán a cabo los mismos procedimientos para concluir la fusión o consolidación.
(e) La sec. 3731(e) de este título aplicará a fusiones otorgadas al amparo de esta sección.
(f) No se entenderá que lo contenido en esta sección autoriza la fusión de una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas en una corporación con acciones de capital o en una asociación por acciones, si dicha fusión tiene como resultado la pérdida o el menoscabo de la condición benéfica de tal corporación sin acciones o asociación por acciones; pero una corporación con acciones de capital o asociación por acciones podrá fusionarse con una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas, la cual continuará como la corporación o asociación por acciones subsistentes.

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