2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 230 - Fusión o Consolidación
§ 3745. Conversión de otras entidades en corporaciones domésticas

(a) Según se utiliza en esta sección, el término “otra entidad” significa una compañía de responsabilidad limitada, fideicomiso, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión en bienes raíces o cualquier otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) o una corporación foránea.
(b) Cualquier otra entidad podría convertirse en una corporación doméstica al cumplir con las disposiciones del inciso (h) de esta sección y radicar ante el Secretario de Estado:
(1) Un certificado de conversión a una corporación doméstica que ha sido otorgado, según lo dispuesto en el inciso (i) de esta sección, y radicado según lo dispuesto en la sec. 3503 de este título, y
(2) un certificado de organización que ha sido otorgado, certificado y radicado con arreglo a lo dispuesto en la sec. 3503 de este título.
(c) El certificado de conversión a una corporación doméstica indicará:
(1) La fecha cuándo y la jurisdicción dónde la entidad se formó, se incorporó, se creó o de otro modo surgió de primera intención, y, de haberse cambiado su jurisdicción inmediatamente antes de su conversión, a una corporación doméstica.
(2) El nombre de la otra entidad, inmediatamente antes de la radicación del certificado de conversión a corporación doméstica.
(3) El nombre de la corporación doméstica, según lo establece el certificado de incorporación radicado, de acuerdo con el inciso (b) de esta sección.
(d) Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de conversión a una corporación doméstica y el certificado de incorporación, la otra entidad se convertirá en una corporación doméstica y la misma estará, en adelante, sujeta a todas las disposiciones de este subtítulo, excepto que a pesar de lo dispuesto en la sec. 3503 de este título, se entenderá que la existencia de la corporación comenzó en la fecha en que la otra entidad comenzó su existencia en la jurisdicción donde la otra entidad se formó, se incorporó, se creó o de otro modo surgió de primera intención.
(e) La conversión de alguna otra entidad a una corporación doméstica no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la otra entidad incurridas con anterioridad a su conversión a una corporación doméstica o la responsabilidad personal de cualquier persona, incurrida con anterioridad a dicha conversión.
(f) Cuando otra entidad se ha convertido a una corporación doméstica a tenor con esta sección, la corporación se considerará, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, como la misma entidad que se convirtió. Cuando una conversión hubiera entrado en vigor a tenor con lo dispuesto en esta sección, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la otra entidad que se ha convertido, toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha otra entidad, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha otra entidad, serán propiedad de la corporación doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido. El título sobre una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha otra entidad, no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de este subtítulo; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha otra entidad se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la otra entidad que se ha convertido, seguirán a la corporación doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido, y podrá hacerse cumplir en contra de la corporación doméstica hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contraídos originalmente por ésta, en su capacidad como una corporación doméstica. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la otra entidad, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la otra entidad no se considerarán transferidos a la corporación doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido como consecuencia de la conversión, para cualquier propósito de las leyes de Puerto Rico.
(g) Excepto que se acuerde lo contrario para propósitos de las leyes de Puerto Rico o según los requisitos de las leyes aplicables que no son de Puerto Rico, la otra entidad que se está convirtiendo no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se estimará que la conversión constituye la disolución de dicha otra entidad y constituirá la continuación de la existencia de la otra entidad que se está convirtiendo en la forma de una corporación doméstica.
(h) Antes de radicar un certificado de conversión a una corporación ante el Secretario de Estado, se aprobará la conversión en la forma dispuesta en el documento, instrumento, acuerdo u otro escrito, según sea el caso, que rige los asuntos internos de la otra entidad y la forma de llevar a cabo sus negocios y por las leyes aplicables, según sea apropiado, y se aprobará un certificado de incorporación mediante la misma autorización requerida para aprobar la conversión.
(i) El certificado de conversión a una corporación deberá ser firmado por una persona autorizada a firmar un certificado de conversión a corporación en nombre de la otra entidad.
(j) Con relación a una conversión, efectuada a tenor con las disposiciones de esta sección, los derechos o valores de o intereses en la otra entidad que ha de convertirse en una corporación doméstica podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, o derechos o valores de, o acciones en, dicha corporación doméstica o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o acciones o intereses en, otra corporación doméstica u otra entidad.