2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 230 - Fusión o Consolidación
§ 3744. Corporaciones domésticas y sociedades

(a) Cualquier corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado o de cualquier otro estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, podrán fusionarse o consolidarse con una o más sociedades, ya sea general, (incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) organizadas en cualquier estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, si las leyes del estado o estados o del Distrito de Columbia permiten que una corporación o sociedad de tal jurisdicción se fusione o consolide con una corporación o sociedad organizada en otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación o sociedad o podrán consolidarse en una nueva corporación o sociedad que se forme por la consolidación, que podrá ser una corporación o sociedad organizada en el estado que se haya organizado cualquiera de las corporaciones constituyentes, a tenor con el acuerdo de fusión o consolidación, según fuera el caso, en cumplimiento con esta sección y aprobado, según se dispone en ella.
(b) Todas las entidades constituyentes suscribirán un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:
(1) Los términos y condiciones de la fusión o la consolidación.
(2) El modo de efectuarse la misma.
(3) El modo, si alguno, de convertir las acciones de cada una de las corporaciones y las participaciones de las sociedades en acciones, participaciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación o de cancelar todas o algunas de dichas acciones o participaciones; y, si algunas acciones de alguna de las corporaciones o participaciones de alguna de las sociedades no se habrán de mantener en circulación, para ser convertidas únicamente en acciones, participaciones u otros valores de la entidad que subsista o se origine o para ser canceladas, el dinero en efectivo, la propiedad, los derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que habrán de recibir los tenedores de tales acciones o participaciones a cambio de las mismas o al convertirse las acciones o participaciones y entregarse los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad podrá ser, además o en lugar de las acciones, participaciones u otros valores de la entidad que subsista o se origine de la fusión o consolidación.
(4) Cualesquiera otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes, incluyendo, sin que se limite el carácter general de lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones o participaciones fraccionadas de la corporación o sociedad que subsista o se origine de la fusión o consolidación. Cualquiera de los términos del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos habrán de incidir sobre los términos del mismo. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.
(c) El acuerdo requerido por el inciso (b) de esta sección será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes de la manera en que se dispone en la sec. 3731 de este título, y en el caso de las sociedades, con arreglo a su contrato de sociedad y con las leyes al amparo de las cuales están organizadas, según sea el caso. Si la entidad que subsista o se origine es una sociedad, además de cualquier otra aprobación, cada uno de los accionistas de la corporación que se fusiona que se convertirán en socios de la sociedad que subsista o se origine de la fusión o consolidación deberán aprobar el acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo se radicará y entrará en vigor para todos los propósitos de las leyes del Estado Libre Asociado cuándo y cómo se dispone en la sec. 3731 de este título con respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado. En lugar de radicar e inscribir el acuerdo de fusión o consolidación, la corporación o sociedad que subsista o se origine podrá presentar un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo a la sec. 3642 de este título, si la entidad que subsiste o se origine es una corporación, o por un socio, si la entidad que subsiste o se origine es una sociedad, el cual consignará:
(1) El nombre y el domicilio de cada entidad constituyente;
(2) que cada una de las entidades constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso;
(3) el nombre de la corporación o sociedad que subsista o se origine;
(4) en caso de una fusión en la cual la entidad que subsiste es una corporación, las enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista, si las hubiere, que se haya de efectuar mediante la fusión o si no las hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsiste será el certificado de incorporación;
(5) en caso de una consolidación en la cual la entidad que subsiste es una corporación, que el certificado de incorporación de la corporación que resulte será el que aparezca en un anejo al certificado;
(6) que el acuerdo de consolidación o fusión que se haya otorgado se encuentra en los archivos de la oficina designada de la corporación o sociedad que subsista o se origine y la dirección de la misma;
(7) que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista o socio de cualquier entidad constituyente, a petición y libre de costo, y
(8) el acuerdo, si alguno, requerido por el inciso (d) de esta sección.
(d) Si la entidad que subsiste o se origina habrá de regirse por las leyes del Distrito de Columbia, de algún estado de los Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción foránea, dicha entidad deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación o sociedad constituyente organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la corporación o sociedad que se originare o subsistiere. Esto incluye cualquier demanda o procedimiento para hacer valer los derechos de cualquier accionista, tal como se determina el procedimiento de avalúo, a tenor con la sec. 3743 de este título. Además, designará de manera irrevocable al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento en cualquier demanda u otro procedimiento, y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de un emplazamiento, el Secretario de Estado, a tenor con este inciso, notificará inmediatamente a la corporación o sociedad que subsista o se origine del emplazamiento mediante correo certificado, con acuse de recibo, dirigido a la corporación o sociedad que subsista o se origine a la dirección especificada, a menos que la corporación o sociedad que subsista o se origine haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante, en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo 237 de este subtítulo, que serán impuestos como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos, ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento con el Secretario de Estado, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento.
(e) La segunda oración del inciso (c) y los incisos (d) al (f) de la sec. 3731 de este título, [y] las secs. 3740 a 3742 y 3787 de este título aplicarán a cualquier fusión o consolidación que se efectúe con arreglo a esta sección.