2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria
§ 3657. Consentimiento de los accionistas o miembros en lugar de la celebración de la reunión

(a) Salvo que el certificado de incorporación disponga otra cosa, se podrá realizar, sin que se celebre una reunión, sin convocatoria y sin votación, cualquier acto que esta sección requiera que se lleve a cabo en cualquier reunión anual o extraordinaria de accionistas de una corporación, o cualquier acto que se permita realizar en cualquier reunión anual o extraordinaria de tales accionistas, si los accionistas tenedores de las acciones en circulación que tengan el mínimo necesario de votos para autorizar o realizar el acto en una reunión en que estuvieran presentes todos los accionistas con derecho al voto y ejercieran tal derecho, consienten por escrito a la acción tomada y dichos consentimientos son entregados en la oficina designada de la corporación, su lugar principal de negocios o a un oficial o agente de la corporación que tenga la custodia de los libros en que las minutas de las reuniones de accionistas son archivadas. Cualquier entrega a la oficina designada de la corporación será a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo.
(b) Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación, se podrá realizar, sin que se celebre una reunión, sin convocatoria y sin votación, cualquier acto que requiera esta sección que se realice en cualquier reunión anual o extraordinaria de miembros de una corporación sin acciones, o cualquier acto que se permita realizar en cualquier reunión anual o extraordinaria de tales miembros de una corporación sin acciones, si los miembros que tengan el mínimo necesario de votos para autorizar o realizar tal acto en una reunión en que estuvieran presentes todos los miembros con derecho al voto y ejercieran tal derecho, suscribieren un documento en que se consigne por escrito su consentimiento a la acción tomada. Dicho consentimiento deberá de ser entregado a la corporación en la forma descrita en el inciso (a) de esta sección.
(c) Cualquier consentimiento por escrito deberá incluir la fecha en que cada accionista o miembro firmó dicho documento; ningún consentimiento por escrito será efectivo a menos que, dentro de sesenta (60) días desde que se recibió el primer consentimiento, suficientes consentimientos firmados sean entregados a la corporación en su oficina designada, su lugar principal de negocios o le sean entregados al oficial o agente de la corporación que tenga la custodia de los libros en que las minutas de las reuniones de accionistas son archivadas. Cualquier entrega a la oficina designada de la corporación será a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo.
(d) Una comunicación remota u otra transmisión electrónica transmitida por un accionista o apoderado, o por una persona(s) autorizada(s) a actuar por un accionista o apoderado, mediante el cual se consienta a la toma de una acción, se considerará escrito, firmado y fechado para propósito de esta sección; Disponiéndose, que cualquier telegrama, cablegrama u otra transmisión electrónica establezca o sea entregado con información de la cual la corporación pueda determinar:
(1) Que la comunicación remota u otra transmisión electrónica fue transmitido por un accionista o apoderado, o por una persona(s) autorizada(s) a actuar por un accionista o apoderado, y
(2) la fecha en la cual ese accionista o apoderado, o persona(s) autorizada(s) transmitió esa comunicación remota o transmisión electrónica. Se entenderá que la fecha de transmisión de esa comunicación remota o transmisión electrónica será la fecha en que el consentimiento fue firmado. Ningún consentimiento otorgado mediante comunicación remota o transmisión electrónica se entenderá entregado hasta que ese consentimiento sea reproducido en forma de papel y hasta que ese papel sea entregado a la corporación a través de su agente residente, su oficina principal o a un oficial o agente de la corporación que tenga custodia del libro en el que la corporación registra los procedimientos de las reuniones de accionistas. La entrega del consentimiento a un agente residente se efectuará a la mano, o mediante correo certificado con acuse de recibo. A pesar de las referidas limitaciones en la entrega, los consentimientos efectuados mediante comunicación remota u otra transmisión electrónica, pueden ser entregados, además, a la oficina principal de la corporación o a un oficial o agente de la corporación que tenga custodia sobre el libro en el cual se registran los procedimientos de las reuniones de accionistas en la medida y en la manera provista por resolución de la junta de directores de la corporación.
(e) Cualquier copia, facsímil u otra reproducción confiable de un consentimiento escrito puede ser sustituida o utilizada en lugar del original para todos los propósitos para los cuales se puede utilizar el original; Disponiéndose, que la copia del facsímil o la otra reproducción sean reproducciones íntegras del escrito original.
(f) En caso de una acción que se hubiere tomado sin mediar una reunión y sin consentimiento unánime por escrito, se notificará dicha acción, sin dilación a los accionistas o miembros que no hubieren dado su consentimiento, los cuales, de haberse tomado la acción en una reunión, tendrían derecho a ser notificados de tal reunión si la fecha pautada para la reunión fuera la fecha en que los consentimientos para tomar acción suscritos por un número suficiente de accionistas o miembros, hubiesen sido entregados a la corporación, según se dispone en el inciso (c) de esta sección. En caso de que la acción a la cual se consintiere fuere una que hubiere requerido la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otra sección de este subtítulo, si se hubiere votado sobre tal acción, en una reunión de accionistas o de miembros, el certificado radicado con arreglo a tal sección consignará, en lugar de cualquier declaración requerida por tal sección respecto del voto de los accionistas o miembros, que el consentimiento por escrito se ha dado con arreglo a esta sección y que la notificación por escrito se ha dado con arreglo a esta sección.

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