2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria
§ 3641. Reuniones de accionistas

(a) Se podrán celebrar reuniones de accionistas en un lugar en o fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, como se designe en los estatutos corporativos o en el certificado de incorporación y en la manera dispuesta en los mismos o, si no ha sido así dispuesto, según determine la junta de directores. Sí, conforme a lo establecido en el inciso (b)(1) de esta sección, los estatutos corporativos o el certificado de incorporación, la junta de directores está autorizada a determinar el lugar de la reunión de accionistas, la junta de directores podrá, a su discreción, decidir que la reunión no se celebrará en lugar específico, sino que se celebrara por medios de comunicación remotos, según autorizado por el inciso (b)(2) de esta sección.
(b) Si fuere autorizado por la junta de directores, a su sola discreción y sujeto a las normas y procedimientos adoptados por ésta, los accionistas y apoderados que no estén presentes en la reunión de accionistas podrán, por medios de comunicación remotos:
(1) Participar de la reunión de accionistas, y
(2) ser considerados como presentes físicamente y votar en la reunión de accionistas, ya sea que dicha reunión se celebra en un lugar designado o solamente por medios de comunicación remotos, siempre y cuando:
(A) La corporación establezca medidas razonables para verificar que cada persona considerada presente y que se le permita votar en la reunión por medios de comunicación remotos, sea un accionista o apoderado;
(B) la corporación implemente medidas razonables para proveerle a dichos accionistas y apoderados una oportunidad razonable de participación en la reunión y para votar sobre los asuntos sometidos a la consideración de los accionistas, incluyendo una oportunidad para leer o escuchar los procedimientos de la reunión sustancialmente a la misma vez en que se dan dichos procedimientos, y
(C) si algún accionista o apoderado votara o ejerciera cualquier otra acción a través de medios de comunicación remotos, la corporación mantendrá un registro de dicho voto o acción.
(c) Salvo que los directores sean elegidos por consentimiento de los accionistas en lugar de reunión, según provee este inciso, se celebrará una reunión anual de accionistas para elegir los directores en la fecha y hora designadas por los estatutos corporativos o en la manera dispuesta en los mismos. Los accionistas podrán, excepto por disposición en contrario en el certificado de incorporación, elegir a los directores por consentimiento unánime de los accionistas en lugar de en una reunión anual, sujeto a que si el consentimiento de los accionistas no es unánime, sólo se podrán elegir directores por el mecanismo de consentimiento de accionistas en lugar de la celebración de una reunión si todas las posiciones directivas a las cuales se pudiera elegir a un director en la reunión anual de accionistas estuvieran vacantes al momento de la votación y son llenadas por el consentimiento de los accionistas. Una elección de los directores por consentimiento de los accionistas en lugar de en una reunión que se aparte de lo dispuesto en el inciso (b) de esta sección, no será suficiente para satisfacer el requisito de celebrar una reunión de accionistas anualmente. Cualquier otro asunto pertinente se podrá tratar en la reunión anual.
(d) Si la reunión anual no se celebrare el día señalado o no se eligiere un número suficiente de directores para llevar a cabo los negocios de la corporación, no se afectarán los actos corporativos de otro modo válidos, ni se producirá pérdida alguna de derechos ni disolución de la corporación, excepto que de otro modo se disponga específicamente en este subtítulo. Si la reunión anual para la elección de directores no se celebrare el día señalado o el consentimiento de los accionistas en lugar de la celebración de la reunión no se ha dado, los directores harán que se celebre la reunión en la próxima fecha más conveniente. De no efectuarse la reunión anual o no haberse dado el consentimiento de los accionistas en lugar de la celebración de la reunión, durante el plazo de los treinta (30) días posteriores a la fecha señalada para la reunión anual, o si no se hubiere señalado una fecha dentro de un plazo de trece (13) meses, después de lo que ocurra más tarde entre la organización de la corporación, la celebración de su última reunión anual o el último consentimiento de los accionistas dado para elegir los directores en lugar de la celebración de la reunión, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar sumariamente que se celebre una reunión a petición de cualquier accionista o director. Las acciones representadas en tal reunión, personalmente o por poder, con derecho a voto en la misma, constituirán quórum para los fines de tal reunión, no obstante cualquier disposición contraria en el certificado de incorporación o en los estatutos corporativos. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá emitir las órdenes que estime convenientes, incluyendo, sin limitación, órdenes que designan la fecha y lugar de tal reunión, la fecha oficial fijada para determinar los accionistas con derecho al voto y la forma de convocar la reunión.
(e) La junta de directores o la persona o personas que estén autorizadas en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos podrán convocar reuniones especiales.
(f) La elección de directores será por papeleta escrita, a menos que se disponga otro método en el certificado de incorporación; si lo autoriza la junta de directores, el requisito de papeleta escrita será satisfecho por una papeleta sometida por trasmisión electrónica, siempre que dicha transmisión incluya o al ser sometida contenga información que permita determinar que la trasmisión fue autorizada por el accionista o apoderado.

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