2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria
§ 3653. Junta de directores—Vacantes y cargos de nueva creación

(a) Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación o en los estatutos corporativos:
(1) Las vacantes y los cargos de nueva creación en la junta de directores que surjan debido a cualquier aumento en el número autorizado de directores electos por todos los accionistas con derecho al voto como una sola clase, podrán llenarse mediante el voto de la mayoría de los directores en funciones, aunque no constituyan quórum, o por el único director restante.
(2) Cuando los tenedores de cualquier clase o clases de acciones o series de las mismas tengan derecho a elegir uno o más directores, según consta en el certificado de incorporación, se podrán llenar las vacantes y los cargos de nueva creación de directores de tal clase o clases o series por el voto de la mayoría de los directores en funciones electos por tal clase o clases o series de las mismas o por el único director restante electo de tal forma.
(b) En el caso de una corporación cuyos directores estén divididos en clases, cualquier director electo al amparo del inciso (a) de esta sección ejercerá sus funciones hasta la próxima elección de la clase para la cual tales directores hayan sido electos, y hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y calificados.
(c) Si al momento de llenar cualquier vacante o cargo de nueva creación de director los directores en funciones constituyen menos de una mayoría de la junta de directores en pleno, tal como estaba constituida antes del aumento, a petición de cualquier accionista o accionistas tenedores de por lo menos diez por ciento (10%) de las acciones en circulación con derecho al voto, teniendo derecho a votar por tales directores, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar sumariamente elecciones para llenar tales vacantes o cargos de nueva creación de director o reemplazar los directores escogidos por los directores en funciones, según lo antes dispuesto. Estas elecciones se regirán por las disposiciones de la sec. 3641 de este título, en tanto y en cuanto, éstas sean aplicables.
(d) Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos, cuando uno (1) o más directores renuncien a la junta de directores y su renuncia entre en vigor en una fecha posterior, una mayoría de los directores en funciones, inclusive los que hayan renunciado, tendrán la facultad de llenar tal vacante o vacantes, y tendrá efecto la votación, cuando la renuncia o renuncias entren en vigor. Cada director así electo ejercerá sus funciones según lo dispuesto en esta sección, para efectos de llenar otras vacantes.

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