2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución
§ 3701. Venta, arrendamiento o permuta de activos; causa; procedimiento

(a) Toda corporación podrá en cualquier reunión de su junta de directores o de su organismo directivo vender, arrendar o permutar todos o sustancialmente todos sus bienes y activos, incluyendo la plusvalía y las franquicias corporativas, en los términos y condiciones y por la causa, que podrá consistir en todo o en parte de efectivo u otros bienes (incluso acciones y otros valores de cualquier corporación o corporaciones), que la junta de directores u organismo directivo juzgue conveniente y en los mejores intereses de la corporación. La venta, arrendamiento o permuta podrá efectuarse por los directores cuando y según se autorice mediante resolución aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones en circulación de la corporación con derecho a votar en la misma; o, si la corporación es una corporación sin acciones, por la mayoría de los miembros con derecho a votar en la elección de los miembros del organismo directivo. La reunión de los accionistas de la corporación con acciones o de los miembros de la corporación sin acciones, será convocada con por lo menos veinte (20) días de antelación. La convocatoria deberá hacer constar que se habrá de considerar tal resolución.
(b) Aún en los casos en que los accionistas o miembros de la corporación autoricen o aprueben la venta, el arrendamiento o la permuta propuesta, la junta de directores o el organismo directivo podrá desistir de dicha venta, arrendamiento o permuta propuesta, sin que medie ninguna actuación adicional por parte de los accionistas o miembros, sujeto a los derechos, si alguno, que adquieran terceros al amparo del contrato en cuestión.
(c) Sólo para propósitos de esta sección, la propiedad y los activos de la corporación incluirá la propiedad y activos de cualquier subsidiaria de la corporación. Según utilizado en esta sección, “subsidiaria” significa cualquier entidad de entera propiedad y controlada, directa o indirectamente, por la corporación e incluye, sin limitación, corporaciones, sociedades, sociedades limitadas, sociedades de responsabilidad limitada, corporaciones de responsabilidad limitada y/o fideicomisos legales. No obstante, lo establecido en el inciso (a) de esta sección, excepto que el certificado de incorporación provea de otra forma, no se requerirá resolución de los accionistas o miembros para vender, arrendar, o permutar la propiedad y activos de la corporación a una subsidiaria.

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