2020 Laws of Puerto Rico
Subcapítulo D - Disposiciones Especiales
§ 45363. Fondos de capital privado y fondos de capital privado de Puerto Rico

(a) Un fondo de capital privado es un fondo que cumpla con los siguientes requisitos:
(1) Como regla general, no más tarde de cuatro (4) años, contados a partir de la fecha de su organización y al cierre de cada año fiscal subsiguiente, deberá mantener un mínimo de quince por ciento (15%) del capital contribuido al fondo por sus inversionistas acreditados (paid-in capital) (excluyendo de tal capital el dinero que el fondo mantenga en cuentas de banco y otras inversiones que se consideren equivalentes a dinero en efectivo) invertido en uno o más de los siguientes:
(A) Pagarés, bonos, acciones, notas (incluyendo préstamos con y sin colateral e incluyendo dicha colateral), o cualquier otro valor de naturaleza similar emitidos por entidades dedicadas a industria o negocio de forma activa (entidad emisora) que, al momento de adquirirse, no se coticen o se trafiquen en los mercados de valores públicos de los Estados Unidos o países extranjeros, y se hayan emitido por:
(i) una corporación doméstica, compañía de responsabilidad limitada doméstica, o sociedad doméstica, o
(ii) una entidad extranjera que derive no menos del ochenta por ciento (80%) de su ingreso bruto durante los tres (3) últimos años por concepto de ingresos de fuentes de Puerto Rico o ingreso relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico a tenor con las disposiciones del Código de Rentas Internas de Puerto Rico.
(B) Pagarés, bonos, notas, u otros instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno de Puerto Rico, sus instrumentalidades, sus agencias, sus municipios, o cualquier otra subdivisión política.
(2) que sus inversionistas sean inversionistas acreditados;
(3) emplear a uno o a más de un ADIR, por lo menos uno de los cuales deberá:
(A) ser una persona doméstica o persona foránea;
(B) establecer y mantener una oficina de negocios en Puerto Rico; y
(C) dedicarse a industria o negocio en Puerto Rico de conformidad con las disposiciones del Código de Rentas Internas de Puerto Rico y registrada con las entidades reglamentarias pertinentes incluyendo, pero sin limitarse a la OCIF, el SEC y la SBA, según aplique.
(4) operar como ente diversificado de inversión por lo cual, no más tarde de cuatro (4) años, contados a partir de la fecha de su organización y al cierre de cada año fiscal subsiguiente no más del cincuenta por ciento (50%) de su capital pagado podrá estar invertido en un mismo negocio; Disponiéndose, sin embargo, que las fluctuaciones en el valor de las inversiones del fondo o la venta, liquidación u otra disposición de cualquiera de los activos del fondo a tenor con su estrategia u objetivo de inversión no serán tomadas en consideración en la determinación de si el fondo se encuentra en cumplimiento con este requisito. Para determinar el límite del cincuenta por ciento (50%) de inversión en un solo negocio, un grupo de afiliadas, según se define en el párrafo (A) de esta cláusula, serán consideradas como un negocio. Por tanto, las cantidades invertidas en una o más entidades dentro de un grupo de afiliadas, según se define en el párrafo (A) de esta cláusula, deberán ser agregadas para determinar si el fondo ha cumplido con su objetivo de invertir no más del cincuenta por ciento (50%) de su capital en un solo negocio. La anterior limitación no impide que un fondo invierta más de cincuenta por ciento (50%) de su capital en entidades que operen en la misma industria o que se dediquen al mismo tipo de negocio. Tampoco impide que un fondo adquiera la totalidad o una mayoría de los intereses propietarios de una Entidad en la cual haya invertido o esté invirtiendo su capital y, por lo tanto, no se considerará que una entidad se convierte en afiliada, según se define en el párrafo (A) de esta cláusula, para propósitos de dicho requisito de diversificación cuando la totalidad o una mayoría de sus intereses propietarios sean adquiridos por un fondo;
(A) Para propósitos de esta cláusula, el término “afiliada” significa, respecto a una entidad, cualquier otra persona o entidad, excluyendo al fondo, que directa o indirectamente a través de uno o varios intermediarios controle, sea controlada por o esté bajo control común con dicha entidad. El término “control” significa poseer o ser dueño directa o indirectamente de un cincuenta por ciento (50%) o más de las acciones de capital o de los intereses propietarios con derecho al voto de dicha entidad.
(5) deberá tener un capital mínimo incluyendo compromisos legales de contribución de capital debidamente documentados, aunque no pagados, de diez millones de dólares ($10,000,000.00) antes de veinticuatro (24) meses a partir de la primera emisión de intereses propietarios del fondo y subsiguientemente;
(6) deberá incorporar a una junta asesora al menos uno de sus Inversionistas o socios limitados, en la que se establezca un foro para la evaluación de asuntos de interés y preocupación sobre el Fondo por parte de su clase;
(7) en el caso de una sociedad extranjera o compañía de responsabilidad limitada extranjera, su socio gestor o general o ADIR deberá estar dedicado a industria o negocio en Puerto Rico y derivar por lo menos el ochenta por ciento (80%) de su ingreso bruto por concepto de ingresos de fuentes de Puerto Rico o ingreso relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico, a tenor con las disposiciones del Código de Rentas Internas de Puerto Rico.
(b) Un fondo de capital privado se considerará un fondo de capital privado de Puerto Rico siempre que cumpla con las cláusulas (2) al (7) del inciso (a) de esta sección y con los siguientes requisitos de elegibilidad:
(1) No más tarde de cuatro (4) años, contados a partir de la fecha de su organización y al cierre de cada año fiscal subsiguiente, deberá mantener un mínimo de sesenta por ciento (60%) del capital contribuido al fondo por sus inversionistas acreditados (paid-in capital) (excluyendo de dicho capital el dinero que el fondo mantenga en cuentas de banco y otras inversiones que se consideren equivalentes a dinero en efectivo) invertido en alguno de los siguientes:
(A) Pagarés, bonos, acciones, notas (incluyendo préstamos generados o adquiridos con y sin colateral e incluyendo dicha colateral), o cualquier otro valor de naturaleza similar emitidos por Entidades dedicadas a industria o negocio de forma activa (entidad emisora) que, al momento de adquirirse, no se coticen o se trafiquen en los mercados de valores públicos de los Estados Unidos o países extranjeros, y se hayan emitido por (i) una corporación doméstica, compañía de responsabilidad limitada doméstica o sociedad doméstica, o (ii) una entidad extranjera que derive no menos del ochenta por ciento (80%) de su ingreso bruto durante los tres (3) últimos años por concepto de ingresos de fuentes de Puerto Rico o ingreso relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico a tenor con las disposiciones del Código de Rentas Internas de Puerto Rico. Para propósitos de este párrafo, se entenderá que una entidad emisora está dedicada a industria o negocio de forma activa si dicha industria o negocio es llevada a cabo por tal entidad emisora, o por una entidad controlada a la entidad emisora. Se entenderá que una entidad es una entidad controlada si cincuenta por ciento (50%) o más de las acciones de capital o de los intereses propietarios con derecho al voto de dicha entidad son poseídas por la entidad emisora.
(B) pagarés, bonos, notas, u otros instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno de Puerto Rico, sus instrumentalidades, sus agencias, sus municipios, o cualquier otra subdivisión política;
(C) fideicomisos de inversión exenta que cualifiquen para la sec. 30522 de este título;
(D) pagarés, bonos, acciones, notas (incluyendo préstamos generados o adquiridos con y sin colateral e incluyendo dicha colateral), o cualquier otro valor de naturaleza similar emitidos por entidades dedicadas, directa o indirectamente, a industria o negocio de forma activa fuera de Puerto Rico, que al momento de adquirirse, no se coticen o se trafiquen en los mercados de valores públicos de los Estados Unidos o países extranjeros; siempre y cuando las operaciones de la entidad se transfieran a Puerto Rico dentro de seis (6) meses desde la fecha de adquisición de los pagarés, bonos, acciones o notas (incluyendo préstamos generados o adquiridos con y sin colateral e incluyendo dicha colateral) u otros valores similares, más el período adicional que autorice el Secretario de Hacienda, si existiera causa razonable para ello, y durante el período de doce (12) meses calendarios comenzando el primer día del mes siguiente a la transferencia de las operaciones a Puerto Rico y períodos de doce (12) meses subsiguientes, derive no menos de ochenta por ciento (80%) de su ingreso bruto por concepto de ingresos de fuentes de Puerto Rico o ingreso realmente relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico, a tenor con las disposiciones del Código de Rentas Internas de Puerto Rico.
(c) En el caso de fondos de capital privado o fondos de capital privados de Puerto Rico, cualquier entidad que cumpla con los requisitos de elegibilidad dispuestos en este capítulo podrá solicitar ser tratada como un fondo de capital privado o un fondo de capital privado de Puerto Rico, mediante la solicitud de un decreto de conformidad con la sec. 45351 de este título; Disponiéndose, que en el caso de una compañía de responsabilidad limitada organizada por series, dicha compañía de responsabilidad limitada podrá elegir ser tratada como un solo fondo, sin importar el número de series, si el fondo cumple con dichos requisitos de elegibilidad; en la alternativa, una o varias series de dicha compañía de responsabilidad limitada podrán elegir ser tratadas individualmente o en conjunto como un fondo si cumplen con dichos requisitos de elegibilidad en cuyo caso la referida solicitud de decreto se hará no más tarde del último día del tercer (3er) mes a partir de la fecha de creación de dicha serie o series.
(d) Nada de lo dispuesto en este capítulo aplicable a los fondos se podrá entender como una limitación al tratamiento contributivo que pudieran conseguir los inversionistas acreditados, los socios gestores o generales, un ADIR, o una ECP bajo cualquier otro incentivo que se provea en este Código, siempre y cuando se cumplan con los requisitos y procesos establecido en este Código.
(e) El cumplimiento con los requisitos del inciso (a) o (b) de esta sección, según sea aplicable, se determinará para cada año contributivo del fondo. Para propósitos de determinar el por ciento de inversión en un activo se tomará en consideración su costo inicial. El incumplimiento con los requisitos de elegibilidad impedirá que la entidad cualifique como un fondo de capital privado o fondo de capital privado de Puerto Rico durante el año del incumplimiento y, por tanto, dicha entidad estará sujeta a la tributación aplicable conforme al Código de Rentas Internas de Puerto Rico, la “Ley de Patentes Municipales”, y la “Ley de Contribución Municipal sobre la Propiedad”. Si para un año contributivo la entidad queda descalificada por incumplimiento con lo dispuesto en este Código, ésta deberá solicitar al Secretario del DDEC, sujeto a los requisitos que éste establezca mediante el reglamento de incentivos, carta circular, determinación administrativa o cualquier otro boletín de carácter general, ser tratada nuevamente como un fondo de capital privado o fondo de capital privado de Puerto Rico para los años contributivos subsiguientes al año en que se descalificó.
(f) Los fondos están exentos de cumplir con las disposiciones de la “Ley de Compañías de Inversiones de Puerto Rico” y la “Ley de Compañías de Inversión de Puerto Rico de 2013”.
(g) Divulgación de información.—
(1) Toda oferta de participación o inversión en un fondo deberá ser registrada o notificada en OCIF y cumplir con todas las disposiciones de la Ley Federal de Valores de los Estados Unidos y de Puerto Rico, según aplique en lo que respecta a divulgación e incluyendo registración de ser necesario.
(2) Todo fondo deberá:
(A) Informar a sus inversionistas los resultados de su operación de forma trimestral (no auditada) y anual auditada por una firma de contaduría pública autorizada con licencia vigente en Puerto Rico para que el inversionista pueda determinar que el fondo se gestiona conforme a las políticas, prácticas y acuerdos comunicados durante su formación. El detalle del informe anual auditado deberá incluir: Cómputo de Rendimiento Interno (IRR), Desglose de Comisiones y Gastos de la Sociedad, Resumen de Solicitudes de Aportes de Capital (Capital Calls), Resumen de Endeudamiento y una Carta a los Inversionistas de parte del Socio Gestor.
(B) La divulgación del fondo deberá contener:
(i) Explicaciones en torno a los riesgos y oportunidades en el fondo así como eventos materiales incluyendo, sin limitarse a: fraude, incumplimiento material de deber fiduciario, incumplimiento material de acuerdo, mala fe y negligencia crasa.
(ii) Certificado de cumplimiento del fondo juramentado por el principal oficial ejecutivo con las disposiciones de este Código.
(C) Convocar anualmente a una reunión anual general de socios en la que el socio general comparta información respecto a la operación con sus inversionistas o socios limitados.
(D) OCIF estará facultada para realizar exámenes e inspecciones a los fondos de capital privado o fondos de capital privado de Puerto Rico para cerciorarse de que sus operaciones y los resultados financieros de éstas han sido íntegramente informadas, cumplen con la obligación de lealtad a sus inversionistas y cumplen con los requisitos de este Código. El fondo pagará el costo que determine la OCIF mediante reglamento para realizar tales exámenes e inspecciones. La OCIF podrá tomar las medidas que entienda necesaria, en circunstancias de incumplimiento, incluyendo la liquidación del fondo y la paralización de ofertas adicionales de sus valores.

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