2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 224 - Directores y Oficiales
§ 3568. Indemnización de oficiales, directores, empleados y agentes; seguros

(a) Una corporación podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido parte o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción, pleito o procedimiento inminente, pendiente o resuelto, ya sea civil, criminal, administrativo o investigativo (salvo una acción instada por la corporación o instada para proteger los intereses de la corporación), por razón de que la persona haya sido o sea director, oficial, empleado o agente de la corporación o estaba o esté en funciones a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común joint venture, fideicomiso o cualquier otra empresa. La indemnización podrá incluir los gastos incurridos de manera razonable, incluyendo los honorarios de abogados, adjudicaciones o sentencias, multas y sumas pagadas al transigir tal acción, pleito o procedimiento, si la persona actuó de buena fe y de una manera que ésta juzgó razonable y cónsonas con los mejores intereses de la corporación, o no opuestos a ellos y que, con respecto de cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita. La conclusión de cualquier acción legal, pleito o procedimiento mediante sentencia, orden, transacción o convicción o mediante un alegato de nolo contendere o su equivalente, no creará de por sí una presunción de que la persona no actuó de buena fe y de una manera que la persona entendió razonablemente que fuera cónsona con o no opuesta a los mejores intereses de la corporación y que, con respecto a cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita.
(b) Una corporación podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción o pleito inminente, pendiente o resuelto, instado por la corporación o instado para proteger los intereses de la corporación para conseguir una sentencia a favor de ella por razón de que la persona sea o haya sido director, oficial, empleado o agente de la corporación, o que esté o hubiese estado en funciones a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común joint venture, fideicomiso o cualquier otra empresa. La indemnización podrá incluir los gastos incurridos de manera razonable, incluyendo los honorarios de abogados, en relación con la defensa o transacción de tal acción o pleito, si actuó de buena fe y de manera que entendiera razonablemente cónsona con los mejores intereses de la corporación y no opuestos a ellos.
(c) En la medida en que un director, oficial, empleado o agente de una corporación haya prevalecido en los méritos o, de otro modo, en la defensa de la acción, pleito o procedimiento relacionados en los incisos (a) y (b) de esta sección o en la defensa de cualquier reclamación, asunto o controversia relativa a los mismos, se le indemnizará por los gastos razonables incurridos (incluso los honorarios de abogados) por razón de dicha acción, pleito o procedimiento.
(d) Toda indemnización al amparo de los incisos (a) y (b) de esta sección (salvo la ordenada por un tribunal) será realizada por la corporación, sólo según se autorice en el caso específico, luego de determinarse que la indemnización del director, oficial, empleado o agente procede en dichas circunstancias, porque éste ha cumplido con las normas de conducta aplicables establecidas en los incisos (a) y (b) de esta sección. Tal determinación se realizará:
(1) Por la junta de directores, mediante un voto mayoritario de los directores que no eran parte de tal acción, pleito o procedimiento, aunque dichos directores constituyan menos que el quórum; o
(2) por un comité de directores designado mediante un voto mayoritario de los directores que no eran parte de tal acción, pleito o procedimiento, aunque constituyan menos que el quórum[; o]
(3) de no existir tales directores, o si dichos directores así lo determinasen, por asesores legales independientes, mediante una opinión escrita al efecto, o
(4) por los accionistas.
(e) Antes de la resolución final de tal acción, pleito o procedimiento, la corporación podrá pagar por adelantado los gastos incurridos por un oficial o director por razón de la defensa de una acción, pleito o procedimiento, civil o criminal, luego de obtener compromiso de pago de parte o a nombre de tal director u oficial de que habrá de devolver tal suma si se determina finalmente que no tiene derecho a tal indemnización por parte de la corporación, según se autoriza en esta sección. Se podrán pagar de ese modo los gastos incurridos por los directores y oficiales y otros empleados o agentes según los términos y condiciones que la junta de directores estime convenientes.
(f) No se entenderá que la indemnización y adelanto de gastos que se dispone en esta sección excluye cualquier otro derecho que aquéllos que solicitan la indemnización o adelanto puedan tener al amparo de cualquier estatuto, acuerdo, voto de accionistas o directores no interesados o de cualquier otro modo respecto a sus actuaciones, tanto en su capacidad oficial como en otra capacidad, mientras se hallaban en funciones de tal cargo.
(g) Toda corporación podrá adquirir y mantener seguros a nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, oficial, empleado o agente de la corporación, o esté o haya estado sirviendo a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común joint venture, fideicomiso u otra empresa, contra cualquier responsabilidad reclamable en su contra o en la cual haya incurrido en dicha capacidad, o que emane de su posición como tal, tenga la corporación la facultad de indemnizarlo o no contra tal responsabilidad al amparo de esta sección.
(h) Para propósitos de esta sección, se entenderá que el término “la corporación” incluye, además de las corporaciones resultantes, cualquier corporación que forme parte de una consolidación o fusión que fuese absorbida en dicha consolidación o fusión, la cual, de haber continuado su personalidad jurídica independiente, hubiese tenido la facultad y la autoridad de indemnizar a los directores, oficiales y empleados o agentes. De modo que toda persona que sea o hubiese sido director, oficial, empleado o agente de una corporación que forme parte de una fusión o consolidación, o esté o hubiese estado sirviendo a petición de tal corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común joint venture, fideicomiso u otra empresa, se encontrará en idéntica posición, al amparo de esta sección, en relación con la corporación que resulte o se origine que la que hubiese tenido en relación con la corporación original de haber continuado la personalidad jurídica independiente de la misma.
(i) Para propósitos de esta sección, el término “otras empresas” incluirá planes de beneficios para los empleados. El término “multas” incluirá contribuciones impuestas sobre una persona en relación con cualquier plan de beneficios o para los empleados. El término “sirviendo a petición de la corporación” incluirá cualquier servicio como director, oficial, empleado o agente de la corporación, el cual impone deberes sobre tal director, oficial, empleado o agente o aplica servicios prestados por los mismos en relación con un plan de pensiones a empleados, sus participantes o beneficiarios. Se entenderá, además, que toda persona que haya actuado de buena fe y de modo que le pareciera cónsono con los intereses de los participantes y beneficiarios de un plan de pensiones para empleados, actúa de modo “no opuesto a los mejores intereses de la corporación”, según se utiliza en esta sección.
(j) La indemnización y adelanto de gastos, según provista por esta sección, deberá continuar para las personas que han cesado en su cargo como director, oficial, empleado o agente y deberán continuar para beneficio de los herederos, albaceas o administradores de esa persona, salvo que otra cosa se disponga cuando se autorice o ratifique dicha indemnización o adelanto.
(k) El Tribunal de Primera Instancia podrá atender y determinar sobre toda acción en referencia al adelanto de gastos e indemnización, según se dispone en esta sección o en los estatutos, contratos, voto de los accionistas o directores desinteresados o de cualquier otra forma. El tribunal podrá determinar sumariamente la obligación de la corporación de pagar los adelantos de gastos, incluyendo los honorarios de abogado.

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