2020 Laws of Puerto Rico
Capítulo 224 - Directores y Oficiales
§ 3561. Junta de directores; poderes; número; requisitos; términos y quórum; comités; clases de directores; corporaciones sin fines de lucro; actuaciones en que se confíe en los libros, etc.

(a) Los negocios y asuntos de toda corporación organizada con arreglo a las disposiciones de este subtítulo, serán dirigidos por la junta de directores, salvo cuando otra cosa se disponga en este subtítulo o en el certificado de incorporación. Cuando el certificado de incorporación contenga tal disposición, las facultades y obligaciones que este subtítulo confiere o impone a la junta de directores, serán ejercidas o desempeñadas por la persona o personas designadas en el certificado de incorporación.
(b) La junta de directores consistirá de uno o más miembros, los cuales deberán ser personas naturales. El número de directores que constituirán la junta se fijará en los estatutos de la corporación o según la forma prescrita en los estatutos de la corporación, a menos que el certificado de incorporación fije el número de directores, en cuyo caso un cambio en el número de directores sólo podrá llevarse a cabo mediante enmienda al certificado. Los directores no tendrán que ser accionistas de la corporación, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos así lo requieran. El certificado de incorporación o los estatutos podrán establecer cualesquiera otras condiciones para ser director. Los directores continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que sus sucesores sean electos y calificados o hasta que renuncien o sean destituidos, lo que ocurra primero. Los directores podrán renunciar en cualquier momento, siempre y cuando le informen la renuncia a la corporación mediante notificación por escrito o comunicación electrónica. Una mayoría del número total de directores constituirá quórum para la consideración de los asuntos, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos requieran un número más alto. A menos que el certificado de incorporación disponga lo contrario, los estatutos pueden disponer que un número menor a una mayoría constituirá quórum, pero dicho número no será nunca menor de la tercera parte (⅓) del total de directores, excepto en los casos en que se autorice una junta de directores constituida por un solo director, en cuyo caso un solo director constituirá quórum. El voto de la mayoría de los directores presentes en la reunión en que haya quórum será suficiente para aprobar las decisiones de la junta de directores, a menos que este subtítulo o el certificado de incorporación o los estatutos requieran una proporción mayor.
(c) Todas las corporaciones incorporadas antes de la fecha de vigencia de esta ley, estarán sujetas a las disposiciones de la cláusula (1) de este inciso, mientras que toda corporación incorporada en o después de la fecha de vigencia de esta ley, estará sujeta a la cláusula (2) de este inciso:
(1) La junta de directores podrá, por resolución aprobada por una mayoría de toda la junta, designar uno o más comités, cada uno de los cuales se compondrá de uno o más directores de la corporación. La junta podrá designar uno o más directores como miembros alternos de cualquier comité, quienes podrán reemplazar cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Los estatutos podrán disponer que en la ausencia o descalificación de un miembro del comité, el miembro o miembros presentes en cualquier reunión y no descalificados para votar, sin importar si dichos miembros constituyen quórum, podrán por unanimidad nombrar a otro miembro de la junta de directores a actuar en la reunión en lugar de dicho miembro ausente o descalificado. Hasta donde lo autorice la resolución de la junta de directores, o los estatutos de la corporación, tales comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores en la dirección de los negocios y asuntos de la corporación, incluyendo la facultad para ordenar la impresión del sello corporativo en los documentos que lo requieran así. No obstante lo anterior, tales comités no tendrán la facultad para: destituir o elegir oficiales; enmendar el certificado de incorporación (excepto que un comité podrá, hasta donde sea autorizado por una resolución de la junta, disponiendo para la emisión de acciones según lo dispuesto en la sec. 3581 de este título, fijar las designaciones y cualquiera de las preferencias o derechos de tales acciones relacionadas a dividendos, redención, disolución, cualquier distribución de los activos de la corporación o la conversión o permuta de dichas acciones por acciones de cualquier clase o clases o cualquier otra serie de la misma u otra clase de acciones de la corporación o fijar el número de acciones de cualquier serie o autorizar el aumentar o disminuir el número de acciones de cualquier serie); aprobar un acuerdo de fusión o consolidación bajo las secs. 3731 y 3732 de este título; hacer recomendaciones a los accionistas sobre la venta, alquiler o permuta de toda o de una porción substancial de la propiedad o activos de la corporación; aprobar resoluciones para recomendar una disolución o para recomendar una revocación de una disolución, o que enmienden los estatutos de la corporación; y a menos que así lo disponga la resolución para crear el comité, los estatutos o el certificado de incorporación, dicho comité no tendrá el poder para declarar dividendos, autorizar la emisión de acciones de capital o adoptar un acuerdo de fusión bajo la sec. 3733 de este título. Tales comités tendrán el nombre o nombres que se consignen en los estatutos de la corporación o el nombre o nombres que de tiempo en tiempo determinen por resolución la junta de directores.
(2) La junta de directores podrá designar uno o más comités, cada uno de los cuales estará compuesto por uno o más directores de la corporación. La junta podrá designar uno o más directores como miembros alternos de cualquier comité, quienes podrán sustituir cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Los estatutos podrán disponer que en ausencia o de ser descalificado un miembro del comité, el miembro o miembros presentes en cualquier reunión y no descalificados para votar, sin importar si dichos miembros constituyen quórum o no, podrán por voto unánime nombrar a otro miembro de la junta de directores a actuar en la reunión en lugar de dicho miembro ausente o descalificado. Hasta donde lo autorice la resolución de la junta de directores o los estatutos de la corporación, tales comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores en la dirección de los negocios y asuntos de la corporación, incluyendo la facultad para ordenar la impresión del sello corporativo en los documentos que así lo requieran. No obstante lo anterior, dichos comités no tendrán la facultad para:
(A) Aprobar, adoptar o recomendar a los accionistas asuntos o acciones (no relacionadas a la elección o destitución de los directores) que requieran ser sometidas para la aprobación de los accionistas según las disposiciones de este capítulo, o
(B) adoptar, enmendar o derogar los estatutos de la corporación. Dichos comités tendrán el nombre o nombres que se consignen en los estatutos de la corporación, o el nombre o nombres que de tiempo en tiempo se determine por resolución de la junta de directores. Salvo que el certificado de incorporación, los estatutos o la resolución de la junta de directores designando a los directores dispongan otra cosa, el comité podrá crear uno o más subcomités y podrá delegar al subcomité cualquiera de o todos los poderes y autoridad del comité. Cada subcomité consistirá de uno o más miembros del comité.
(d) Según se disponga en el certificado de incorporación o en los estatutos originales o en un estatuto adoptado mediante un voto de los accionistas, los directores de la corporación organizada con arreglo a este subtítulo, podrán ser clasificados en uno (1), dos (2) o tres (3) grupos. El plazo del cargo de los directores del primer grupo expirará en la próxima reunión anual; el del segundo grupo, un (1) año después de la reunión anual citada; y el tercer grupo, dos (2) años después de dicha reunión. En cada elección anual posterior a esta clasificación y elección, se elegirán los directores por plazos completos, según sea el caso, para sustituir a aquéllos cuyos términos expiren. El certificado de incorporación podrá conferir a los tenedores de cualquier clase o serie de acciones el derecho a elegir uno o más directores que ejercerán por el término y con los poderes de voto que sean consignados en el certificado de incorporación. Las condiciones del cargo y los poderes de voto de los directores electos por separado por los tenedores de cualquier clase o series de acciones podrán ser mayores o menores que los de cualquier otro director o clase de director. El certificado de incorporación también podrá conferirle a uno o más directores, hayan o no hayan sido electos por separado por los tenedores de alguna clase o serie de acciones, poderes de votación mayores o menores que los de otros directores. Si el certificado de incorporación dispone que directores que sean electos por los tenedores de una clase o serie de acciones tendrán más de un voto por director en cualquier asunto, toda referencia en este subtítulo a una mayoría u otra proporción de directores se referirá a una mayoría u otra proporción de los votos de tales directores.
(e) Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación lo prohíban o lo restrinjan, cualquier acción necesaria o permitida en cualquier reunión de la junta de directores o de cualquier comité por ella designado, conforme a las facultades que le confiere este inciso, será autorizada sin que medie una reunión, siempre y cuando todos los miembros de la junta de directores o de los comités, según sea el caso, den su consentimiento por escrito o mediante comunicación electrónica a dicha acción. El consentimiento mediante comunicación electrónica aunque no conlleve la transmisión física de papel, establecerá un registro o récord sobre la acción o la decisión tomada y deberá de ser susceptible a su reproducción automática o transferida en papel, de ser necesario. La comunicación electrónica será reproducida en papel o se mantendrá en registro electrónico según lo determine la junta de directores o del comité, según sea el caso. La validez, integridad y confidencialidad del documento a transmitirse deberá cumplir con las disposiciones de la sec. 8703 del Título 3, parte de la “Ley de Firmas Electrónicas de Puerto Rico”. En cualquier caso, el consentimiento, constará en las actas de la junta de directores o del comité, según sea el caso.
(f) La junta de directores podrá celebrar reuniones en y fuera del Estado Libre Asociado, salvo que el certificado de incorporación o los estatutos dispongan otra cosa. Las reuniones de la junta de directores serán notificadas a los directores conforme a lo dispuesto en los estatutos corporativos.
(g) La junta de directores tendrá facultad para fijar la remuneración de los directores, salvo que el certificado de incorporación o los estatutos dispongan otra cosa.
(h) Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos provean otra cosa, los miembros de la junta de directores o de cualquier comité designado por la junta de directores, conforme a las facultades que le confiere esta sección, tendrá derecho a participar en cualquier reunión o comité mediante conferencia telefónica, u otro medio de comunicación, a través del cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse simultáneamente. La participación de la junta en la forma antes descrita constituirá asistencia a dicha reunión.
(i) Un miembro de la junta de directores o un miembro de cualquier comité designado por la junta de directores estará, en el desempeño de sus funciones, completamente protegido y exento de responsabilidad al confiar de buena fe en los récords de la corporación y en la información, opiniones, informes o ponencias presentados a la corporación por cualquiera de los oficiales o empleados de la corporación o comités de la junta de directores, o por cualquiera otra persona sobre asuntos que el miembro razonablemente cree están dentro del ámbito de la competencia profesional o experta de dicha persona que fue seleccionada con cuidado razonable por o para la corporación.
(j) El certificado de incorporación de cualquier corporación organizada según las disposiciones de este subtítulo que no esté autorizada a emitir acciones de capital, podrá disponer que menos de una tercera parte (⅓) de los miembros del cuerpo gobernante constituirán quórum o podrán disponer que los negocios y asuntos de la corporación serán manejados de una manera distinta a la dispuesta por esta sección. Excepto según se disponga en el certificado de incorporación, esta sección aplicará a dicha corporación, y cuando así aplique, toda referencia a la junta de directores, a los miembros de la misma, y a los accionistas, será interpretada como referencia al cuerpo gobernante de la corporación, los miembros de la misma y los miembros de la corporación, respectivamente
(k) Cualquier director o la junta de directores en su totalidad podrá ser destituido, con o sin justa causa, por los tenedores de una mayoría de las acciones con derecho a votar para elegir los directores, excepto:
(1) En el caso de una corporación cuya junta de directores esté clasificada en grupos, conforme al inciso (d) de esta sección, en cuyo caso los accionistas podrán destituir al director o directores sólo por justa causa, salvo que el certificado de incorporación disponga otra cosa, o
(2) en el caso de una corporación cuyo certificado de incorporación autorice el voto acumulativo, si menos de la junta de directores completa ha de ser constituida, ningún director podrá ser destituido sin justa causa cuando los votos en contra de la destitución serán suficientes para elegirlo, de haberse votado acumulativamente para elegir la totalidad de los directores o, si hubiese clases o grupos de directores, para elegirlo a la clase o grupo de directores al que pertenece.

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