(a) Siempre que se requiera la radicación de un documento en el Departamento de Estado conforme a esta sección o cualquier otra disposición de este subtítulo, se hará como sigue:
(1) El certificado de incorporación y cualquier otro documento que haya de radicarse antes de la elección inicial de la junta de directores, si los directores iniciales no se designaron en el certificado de incorporación, deberá estar suscrito por el incorporador o los incorporadores. Si cualquiera de los incorporadores no estuviere disponible por razón de muerte, incapacidad, paradero desconocido, o por negarse a actuar, entonces cualquier otro documento que haya de radicarse según contemplado anteriormente, podrá ser suscrito con el mismo efecto como si dicho incorporador lo hubiere firmado por cualquier persona para quien o por quien dicho incorporador estuviere actuando, directa o indirectamente, como empleado o agente, al momento de otorgar el certificado de incorporación, y siempre y cuando en dicho documento se establezca que dicho incorporador no estaba disponible y se mencione:
(A) Las razones para su ausencia.
(B) Que el incorporador al otorgar el certificado de incorporación actuaba, directa o indirectamente, como empleado o agente para o en representación de dicha persona.
(C) Que la firma de la persona en el documento es permitida y no inválida.
(2) Todos los demás documentos serán firmados:
(A) Por cualquier oficial autorizado de la corporación; o
(B) si en el documento no consta que hay tales oficiales, entonces por una mayoría de los directores o de aquellos directores que designe la junta; o
(C) si en el documento no consta que hay tales oficiales ni directores, entonces por los tenedores inscritos de una mayoría de todas las acciones en circulación con derecho al voto, o por aquéllos que fueren designados por los tenedores inscritos, o
(D) por los tenedores inscritos de todas las acciones en circulación con derecho al voto.
(b) Siempre que este subtítulo requiera que un documento se certifique, este requisito se cumplirá por una de las siguientes formas:
(1) La certificación formal, por la persona o una de las personas que firman el documento, de que el mismo fue otorgado por ella o por la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos. Tal declaración se jurará ante un funcionario facultado por las leyes del lugar del otorgamiento para tomar declaraciones juradas. Si este funcionario tiene un sello oficial, deberá estamparlo en el documento.
(2) La firma, por sí sola, de la persona o las personas que suscriben el documento, en cuyo caso tal firma o firmas constituirán la declaración formal o certificación del firmante, sujeta a la pena de perjurio, de que este documento fue otorgado por él o la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos.
(c) Siempre que haya de radicarse un documento en el Departamento de Estado, según se dispone en esta sección o subtítulo, tal requisito significa que:
(1) Se radicará en la oficina designada del Departamento de Estado el documento original suscrito o copia certificada, si se tratare de escrituras o actas otorgadas ante notario público.
(2) Se pagarán al Departamento de Estado todos los derechos que la ley le autoriza imponer en relación con la radicación del documento.
(3) Una vez radicado el documento y pagados los derechos requeridos, el Departamento de Estado deberá registrar la fecha y hora de su radicación. Una vez registrado, el Departamento de Estado certificará, estampando sobre el original la palabra “Radicado” y la fecha y la hora de la radicación del documento en sus oficinas. Esta constancia constituye “la fecha de radicación” del documento y es concluyente en cuanto a la fecha y la hora de la radicación, excepto en caso de fraude. El Secretario de Estado inscribirá y archivará el documento. Excepto como provee la cláusula (4) de este inciso o el inciso (g) de esta sección, “la fecha de radicación” del documento será la fecha y la hora en que se radicó el documento.
(4) Si en o antes del momento de radicación del documento se le pide al Secretario de Estado que se registre el documento en una fecha y hora posterior, éste, en la medida que sea práctico, podrá así hacerlo. Si el Secretario de Estado rehúsa aceptar un documento por un error, omisión o imperfección en su contenido, podrá retener el documento y mantenerlo en suspenso hasta que se radique, dentro de cinco (5) días, luego de notificada la suspensión, un nuevo documento corregido, en cuyo caso el Secretario utilizará la fecha y hora de radicación del documento original como “la fecha de radicación”. El Departamento de Estado no emitirá un certificado de cumplimiento mientras una corporación tenga algún documento en suspenso.
(5) El Departamento de Estado podrá entrar en un sistema de información aquella información contenida en el documento que el Secretario de Estado entienda apropiada. Dicha información y una copia del documento se considerarán documentos públicos y deberán mantenerse, por aquel término que se establezca por el Secretario de Estado, en un medio adecuado.
(d) Cualquier documento radicado, según las disposiciones del inciso (c) de esta sección, tendrá vigencia en la fecha de su radicación. Sin embargo, cualquier documento podrá disponer que no ha de tener vigencia hasta una fecha específica posterior a la fecha de radicación, pero dicha fecha no podrá exceder noventa (90) días a partir de la fecha de radicación. Si un documento que radicado de acuerdo con el inciso (c) de esta sección dispone que su radicación será efectiva en una fecha y hora posterior a la de presentación en el Departamento de Estado, será necesario radicar un documento nuevo o enmendando aquel, antes de la fecha y hora propuesta en el mismo, para poder cancelar su efectividad o enmendar la fecha y hora posterior. Dicha enmienda podrá incluir que la fecha de radicación sea la fecha original en la cual se presentó el documento en el Departamento de Estado, pero no está permitido enmendar la fecha y hora posterior para exceder del plazo de noventa (90) días de vigencia a partir de la fecha de radicación.
(e) Si en alguna otra sección de este subtítulo se dispone específicamente otro modo de otorgar, certificar, radicar o inscribir un documento en particular o una fecha para que dicho documento entre en vigor que difiera de las disposiciones correspondientes de esta sección, entonces la otra disposición prevalecerá sobre esta sección.
(f) Siempre que un documento radicado en el Departamento de Estado, a tenor con las disposiciones de este subtítulo, sea un informe inexacto de la acción corporativa correspondiente o fuese otorgado, sellado o certificado, errónea o defectuosamente, el documento podrá corregirse mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de corrección que se otorgará, certificará, radicará e inscribirá, según las disposiciones de esta sección. El certificado de corrección deberá especificar las inexactitudes o defectos que se habrán de corregir y consignará esa parte del documento en su forma correcta. En lugar de radicar el certificado de corrección, el documento podrá ser corregido a través de la radicación en el Departamento de Estado de un documento corregido que se otorgará, certificará, radicará e inscribirá, según las disposiciones de esta sección. El documento corregido deberá ser identificado como tal en su título e identificar la inexactitud o defecto que se corrige y exponer el documento corregido en su totalidad. El documento corregido tendrá vigencia a partir de la fecha de radicación del documento original, excepto para las personas afectadas de forma sustancial y adversa por la corrección para las cuales el documento corregido regirá a partir de la fecha de radicación de éste.
(g) A manera de excepción, el Secretario podrá establecer dicha fecha y hora como la fecha de presentación, si:
(1) Al momento de radicar un documento en el Departamento de Estado, el mismo se acompaña con una afirmación bajo pena de perjurio donde, basado en el conocimiento personal del declarante o de una fuente confiable de conocimiento mencionada en la afirmación bajo pena de perjurio, se establece que anteriormente se llevó a cabo un esfuerzo de buena fe para radicar el documento, se detallen la naturaleza, fecha y hora de dicho esfuerzo y se solicita que el Secretario de Estado establezca, como la “fecha de radicación”, la fecha y hora de dicho esfuerzo; o
(2) al momento de radicar un documento, el Secretario de Estado, a su discreción, provee una renuncia escrita al requisito de acompañar el documento con una afirmación bajo pena de perjurio y afirma, que a su juicio, aparenta ser que anteriormente un esfuerzo de buena fe para radicar el documento fue realizado y establece la fecha y hora de dicho esfuerzo, y
(3) el Secretario de Estado determina que una situación extraordinaria existió en la fecha y hora del esfuerzo, que dicho esfuerzo fue infructuoso debido a la situación extraordinaria y que posteriormente la radicación se hizo dentro de un período razonable que no excedió de dos (2) días desde que cesó la situación extraordinaria. El Secretario de Estado podrá establecer dicha fecha y hora como la fecha de radicación. El Secretario podrá solicitar la prueba que entienda necesaria para hacer las determinaciones requeridas bajo esta cláusula y, ausente de fraude, la determinación será final y firme. Si el Secretario de Estado establece la “fecha de radicación”, según lo dispuesto en esta cláusula, la afirmación bajo pena de perjurio o la renuncia escrita, según sea el caso, deberán ser endosadas con la fecha y hora en que se radicó o se emitió, respectivamente, y se deberá adjuntar al documento radicado. El documento radicado, conforme a este inciso, tendrá vigencia a partir de la fecha determinada por el Secretario de Estado y de acuerdo con lo aquí provisto, excepto para las personas afectadas de forma sustancial y adversa por dicha determinación, para las cuales el documento regirá a partir de la fecha del endoso contenido en la afirmación bajo pena de perjurio o renuncia escrita, según sea el caso.